Verslag van de raad van commissarissen

Strategie

De NS-strategie Spoorslags beter (2016-2019) richtte zich op het verbeteren van de operationele prestaties van het bedrijf. Een belangrijk onderdeel zijn de prestaties op het hoofdrailnet. De RvC monitort die prestaties en elke vergadering bespreken we de voortgang richting de midterm review: in het voorjaar van 2020 beoordeelt de overheid de prestaties van NS halverwege de concessieperiode voor het hoofdrailnet. De RvC monitort de progressie op de kpi’s. Bij alle concessie-kpi's presteerde NS in 2019 boven bodemwaarde en bij vrijwel alle kpi’s ook boven de afgesproken streefwaarde.
Ook op de overige onderdelen van de strategie presteert NS goed. Zo biedt het bedrijf steeds meer diensten voor de deur-tot-deurreis, met OV-fietsen, huurauto’s, zonetaxi en fietsenstallingen en afspraken in overleg met lokale aanbieders van bus-, tram- of metrodiensten. Het lukt zo steeds beter dit strategie-onderdeel concreet in te vullen. Ook op het strategie-onderdeel Stations van wereldklasse heeft NS goede resultaten geboekt. Zo is er bijvoorbeeld een start gemaakt met het moderniseren van zo’n 200 kleinere stations.
De activiteiten en performance van Abellio vormen een regelmatig terugkerend thema op de agenda met de RvB. Door externe factoren staat het rendement van concessies in Duitsland en de concessie in Schotland onder druk. Dit heeft ertoe geleid dat de Scotrail-concessie niet verlengd wordt per maart 2022. Abellio wilde het contract alleen verlengen onder de voorwaarde dat het rendement zou verbeteren.
De raad laat zich verder op de hoogte houden over de zogeheten Williams-review: een onderzoek onder de vlag van het Britse ministerie van Transport naar de (toekomstige) inrichting van de Britse spoorsector en het reizigersvervoer.

Toekomst van NS en aangescherpte strategie

In 2019 heeft NS verder gewerkt aan de aanscherping van haar strategie voor de periode 2020-2025, met een doorkijk naar 2030. De RvC was daar nauw bij betrokken, onder meer via een tijdelijke commissie en regelmatige overleggen met groepen NS’ers onder leiding van RvB-lid Tjalling Smit. De RvC heeft daarnaast mede het initiatief genomen tot het laten organiseren van een aantal seminars met wetenschappers en andere deskundigen over de toekomst van het spoor. Verschillende commissarissen woonden deze bijeenkomsten ook bij. De seminars hebben geleid tot het ESB-dossier ‘De toekomst op de rails’.
Met een aangescherpte strategie bereidt NS zich voor op de toekomst. Grote uitdaging is de reizigersgroei in combinatie met een tekort aan infrastructurele capaciteit. Zo krijgt Nederland te maken met een tekort aan infrastructuurcapaciteit waardoor de mobiliteit stagneert. Perrons kunnen bijvoorbeeld te kort blijken voor langere treinen. Om toch zoveel mogelijk reizigers te kunnen blijven vervoeren, blijft NS onder andere mogelijke verbeteringen in de dienstregeling onderzoeken evenals een adequate inzet van de medewerkers. Ook koopt NS voor ruim € 3 miljard treinen. Daarnaast ziet NS kansen om met innovaties bij te dragen aan een betere mobiliteit, bijvoorbeeld door samen met Ahold Delhaize, ING, KLM en Philips technologie op het gebied van artificiële intelligentie te bevorderen.
Er loopt een aantal marktordening-onderzoeken die kunnen raken aan de activiteiten van NS, onder meer naar de hogesnelheidslijn, regionale lijnen en de positie van de stations. De politiek debatteert hierover in het voorjaar van 2020. Ook vanuit de RvC is hier uitgebreid aandacht voor. De RvC wordt door de raad van bestuur adequaat op de hoogte gehouden van ontwikkelingen in deze dossiers. Gezien de huidige prestaties ziet de RvC de midterm review met vertrouwen tegemoet. De RvC is alert op eventuele wijziging van kpi's voor de tweede helft van de concessie: NS heeft mooie resultaten geboekt in een periode van forse reizigersgroei maar niet alle streefwaarden kunnen blijven stijgen bij de nog verder verwachte reizigersgroei.

Individuele tegemoetkoming Tweede Wereldoorlog

NS neemt het advies over van de Commissie Individuele Tegemoetkoming Slachtoffers WO II Transporten NS. De RvC is door de RvB nauwkeurig geïnformeerd in het proces tot besluitvorming en ondersteunt het besluit ten zeerste.

Veiligheid

Veiligheid is een onderwerp dat met grote regelmaat bij de RvC op de agenda staat. Ook bezoekt de raad elk jaar bedrijfsonderdelen of oefeningen van NS met betrekking tot dit thema. Zo woonde de RvC in 2019 een safety walk bij in onderhoudsbedrijf Watergraafsmeer in Amsterdam. Ook heeft de RvC een terrorisme-oefening bijgewoond en een deep dive over spoorwegveiligheid gedaan.

Risicomanagement

Het risicomanagement van NS is afgelopen jaren verder geprofessionaliseerd. De afdeling Risk houdt met de RvC elke twee jaar een zogeheten black swan inventarisatie. In 2019 heeft deze inventarisatie plaatsgevonden over de aangescherpte strategie. De uitkomsten van die exercitie inclusief mitigerende maatregelen worden meegenomen in verdere besluitvorming.

Corporate governance

Functioneren raad van commissarissen

De raad van commissarissen laat elke drie jaar het eigen functioneren onderzoeken door een extern bureau. In 2020 vindt dat weer plaats. Afgelopen jaar heeft raad een eigen interne evaluatie gehouden. Uit de evaluatie blijkt dat de raad van commissarissen goed met elkaar samenwerkt, en de verschillende leden complementair aan elkaar zijn. De relatie tussen de RvC en de RvB is goed. De RvC wordt tijdig en op adequate wijze bij complexe en ingrijpende besluiten betrokken, waarbij ook dilemma’s concreet aan de orde komen.

Functioneren RvB en samenwerking met RvC

De RvB heeft adequaat gefunctioneerd en voert zijn taken goed uit. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken. Het is voor de RvC belangrijk niet op de stoel van de RvB te gaan zitten maar de bestuurders wel uit te dagen en voorgenomen besluitvorming scherp te volgen en hierop toezicht te houden.

Wisselingen in raad van bestuur en raad van commissarissen

Raad van bestuur

Susi Zijderveld heeft per 1 mei 2019 NS verlaten. De RvC dankt Susi voor haar grote inzet voor het professionaliseren van de risicobeheersing binnen NS, en het in gang zetten van een cultuurverandering waarbij de openheid en aanspreekbaarheid aantoonbaar zijn verbeterd. Ook is onder haar verantwoordelijkheid de maatschappelijke bijdrage van onze stations gegroeid. Door het aftreden van Susi Zijderveld, is de raad van bestuur niet het gehele jaar op volle sterkte van 5 leden geweest. Susi Zijderveld is per 15 oktober 2019 opgevolgd door Anneke de Vries. Anneke de Vries treedt in functie als directeur stations en risicobeheer. Ze heeft een uitgebreide ervaring op het gebied van vastgoed, retail en eerstelijns risicomanagement.

Raad van commissarissen

Paul Rosenmöller heeft in 2019 na drie benoemingstermijnen de RvC van NS verlaten. NS is hem zeer veel dank verschuldigd. Hij werd met ingang van 1 juni 2007, met ‘versterkt recht van aanbeveling’, benoemd tot commissaris bij NS. Mede om die reden woog de heer Rosenmöller het belang van de NS-collega’s altijd nadrukkelijk mee. Zijn constructief-kritische blik en grote affiniteit met hoogwaardig openbaar vervoer waren de afgelopen 12 jaar van grote waarde voor NS.
Jeroen Kremers is begin 2020 na twee benoemingstermijnen afgetreden. We kijken terug op een waardevolle samenwerking met Jeroen. NS is ook hem zeer veel dank verschuldigd. Vanaf zijn start in 2012 had hij oog voor de langetermijnbelangen van de onderneming. Vanuit zijn toezichthoudende rol had hij een grote invloed op het verder uitbouwen van de risk- en compliance-functie. Zo droeg hij bij aan de solide basis die NS nu heeft.
Per 1 juni is Nebahat Albayrak (1968) door de aandeelhouder benoemd tot lid van de raad van commissarissen van NS. Haar benoeming is voor de duur van vier jaar waarna verlenging mogelijk is. Mevrouw Albayrak is met ‘versterkt recht van aanbeveling’ van de Centrale Ondernemingsraad door de RvC voorgedragen aan de aandeelhouder. Zij beschikt over kennis van en ervaring met zowel de private als publieke sector. Zij heeft aantoonbaar affiniteit met duurzame mobiliteit en brede bestuurlijke ervaring.
Per 1 januari 2020 is Herman Dijkhuizen door de aandeelhouder benoemd tot lid van de raad van commissarissen van NS. Zijn benoeming is voor de duur van vier jaar waarna verlenging mogelijk is. Herman Dijkhuizen vervult hiermee de vacature die ontstaat met het afscheid van Jeroen Kremers. Hij is deskundig op het financiële vlak, en beschikt over grote bestuurlijke ervaring in zowel de financiële markt als binnen de private en publieke sector.

Bijeenkomsten raad van commissarissen en commissies

De RvC heeft in 2019 11 keer vergaderd, waarvan 3 keer specifiek over strategie. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest: drie leden waren één keer afwezig. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 96%. Er heeft twee keer een zogeheten heisessie plaatsgevonden met alleen de commissarissen. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie. Aan vrijwel alle vergaderingen van de commissies is door alle leden deelgenomen (respectievelijk 96 en 100%), drie leden hebben één keer een vergadering niet bijgewoond.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie bestaat uit alle leden van de RvC. In 2019 was Jeroen Kremers, financieel expert binnen de raad, voorzitter. Hij is per 26 januari 2020 in die functie opgevolgd door Herman Dijkhuizen.
De commissie heeft vier keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risicobeheersing, de directeur Audit en de externe accountant uitgenodigd. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals directeuren Legal, Group Control & Expertise en Risk uitgenodigd. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de halfjaarcijfers, het budget, het concernplan 2020-2024, risicomanagement (inclusief de uitkomsten van stress tests) en risk appetite (zie ook paragraaf Veiligheid), auditplannen en rapporten, rapportages en management letters van de externe accountant, voortgang IT-projecten en risicobeheersing, fiscale positie en Chroom 6. Ook besprak de Risk- en Auditcommissie de kwartaalrapportages van de afdeling Integriteit & Compliance.
Belangrijke punten uit de management letter van de accountant zijn onder meer de voortgang en verbeterde betrouwbaarheid van de prestatie-indicatoren van het hoofdrailnet en het afrekenmechanisme van concessies en aandacht voor beheersingsmaatregelen ten behoeve van cybersecurity. De accountant wijst ook op de aansturing en het risicoprofiel van de Abellio-concessies en eventuele risico’s van de Brexit, bevindingen vanuit de IT-omgeving waarbij is ingegaan op de verbeteringen en de aandachtspunten op het gebied van gebruikersrechten, wijzigingenbeheerproces en monitoren van functiescheidingsconflicten en accounts met hoge rechten.

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat sinds het vertrek van Paul Rosenmöller onder voorzitterschap van Janet Stuijt en heeft Gerard van de Aast, Nebahat Albayrak, Pim van der Feltz en Marike van Lier Lels (per januari 2020) als leden. De commissie heeft drie keer vergaderd in 2019. Besproken zijn onder meer het profiel voor de opvolging van RvB-leden, talentontwikkeling, nieuw en uitgebreider proces van beoordelen van de RvB, beloningsbeleid en het functioneren van de raad van bestuur, zowel als team als het functioneren van ieder individueel lid.
Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.

Aandeelhouder

De RvC had in 2019 een goede verstandhouding met de aandeelhouder en heeft regelmatig contact in een professionele setting.

Medezeggenschap

De RvC heeft regelmatig contact met de Centrale Ondernemingsraad. Dat geldt met name voor de twee commissarissen die zijn benoemd met versterkt recht van aanbeveling en de voorzitter. De relatie is goed.

Relatie met externe accountant

De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt zorgvuldig beoordeeld.

Financiële resultaten

NS behaalde dit jaar een nettowinst toe te rekenen aan de aandeelhouder van € 208 miljoen, in 2018 was dit een winst van € 106 miljoen. Het onderliggende resultaat (geschoond voor eenmalige posten) steeg van € 205 miljoen in 2018 naar € 275 miljoen in 2019. Voorgesteld wordt om een dividend uit te keren van € 73 miljoen euro, zijnde 35% van het resultaat over 2019. De RvC heeft de resultaten kritisch beoordeeld en met de externe accountant besproken.
NS heeft een ambitieus investeringsprogramma van bijna € 4 miljard komende jaren in Nederland. Dit zijn langetermijninvesteringen, vooral in nieuw rijdend materieel, die NS, deels met vreemd vermogen, zal financieren. Hiermee verbetert NS de kwaliteit voor de reizigers.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2019, zoals deze is opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Bij de bespreking was de externe accountant EY aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2019 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. De resultaatbestemming die de RvC voorstelt, is opgenomen in noot 24 van de jaarrekening.
Met de inzet en bijdrage van alle medewerkers van NS in binnen- en buitenland heeft NS zich afgelopen jaar weer vooral kunnen richten op het bieden van zo goed mogelijke prestaties voor de reizigers. Met het behalen van alle concessie-kpi’s sloot NS het jaar mooi af.

De raad van commissarissen wil alle medewerkers zeer bedanken voor de uitstekende prestaties in 2019 die door de reiziger erkend werden met een zeer hoge tevredenheid en die de basis hebben gelegd voor het succes van de NS naar de toekomst.

Vanuit dat perspectief hopen wij natuurlijk ook in 2020 te kunnen rekenen op hun voortdurende inzet voor de reiziger.

Utrecht, 26 februari 2020

De raad van commissarissen